In de wereld van private equity en investeerders worden de keuzes in samenstelling van hun portefeuilles in belangrijke mate gebaseerd op hoe ESG- proof een onderneming is. Niet duurzaam ondernemen raakt in de huidige maatschappij de toekomstige winstgevendheid van het bedrijf.
Duurzaamheid is ook bij fusies en bedrijfsovernames in het MKB niet langer een ondergeschoven kindje. Sterker nog: het is inmiddels één van de meest belangrijke factoren bij een bedrijfsovername geworden. Of het nu gaat om de keuze of bedrijven met elkaar in zee gaan, knock-out factoren bij een due diligence onderzoek of als onderwerp aan de onderhandelingstafel als het gaat om garanties en vrijwaringen.
Wat zijn de factoren waar ESG invloed op heeft?
- Risicobeheer
Door slim om te gaan met ESG worden risico’s verminderd, bijvoorbeeld omdat op de lange termijn kosten bespaard kunnen worden, het bedrijf minder fraudegevoelig is en haar supply chain stabieler is. Meer en meer investeerders houden hier rekening mee. - Reputatie
Hoe beter een bedrijf presteert op de ESG, hoe beter de reputatie. Dat zorgt voor een grotere klantenbinding, en ook wordt het bedrijf interessanter voor werknemers in tijden van personeelsschaarste. Voor MKB bedrijven die aan grote ondernemingen leveren geldt bovendien dat zij die klanten alleen kunnen blijven bedienen als ze op alle fronten ESG proof zijn. - Toegang tot kapitaal
Sterke ESG-prestaties maken het makkelijker om kapitaal aan te trekken en zorgen ook voor korting op kapitaalkosten. Beleggers waarderen bedrijven die zich richten op duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid hoger, en ook banken letten hierop. - Indicator voor toekomstig succes
ESG wordt steeds meer gezien als een indicator voor toekomstig succes van een bedrijf. Niet alleen bij grote bedrijven maar juist ook bij de MKB ondernemingen. Bedrijven die goed scoren op ESG, hebben vaak een betere reputatie, stabielere bedrijfsvoering, trekken talentvolle medewerkers aan en worden gezien als betrouwbare zakenpartners. Dat leidt tot betere operationele prestaties, hogere winsten en meer waardecreatie op de lange termijn.
ESG in de verschillende stappen van bedrijfsovernames
ESG speelt een beslissende rol bij bedrijfsovernames in diverse stadia van het overnameproces.
- Selectieprocedure en waarde van de onderneming
Aan de koperszijde
Al bij de selectie van een mogelijke ‘target’ – het over te nemen bedrijf – speelt ESG een grote rol. De waarde van de target wordt in steeds grotere mate bepaald door een antwoord op de vraag hoe ESG-proof een bedrijf is. Als een bedrijf op het gebied van ESG grote steken laat vallen, daalt de waarde van de onderneming en zal er simpelweg een lagere koopsom worden betaald. Immers, de nieuwe eigenaar zal dan nog forse investeringen moeten doen. Denk aan isolatie van de bedrijfsruimte, het vinden van nieuwere (duurzamere) leveranciers of grondstoffen en het rechttrekken van scheef beloningsbeleid.Aan de verkoperszijde
Als MKB ondernemer heb je jarenlang gebouwd aan je onderneming, misschien zelfs over meerdere generaties. Dan verkoop je je bedrijf zeker niet aan de eerste de beste. Je hebt bovendien ook een verplichting tegenover je personeel, om ze goed over te dragen aan een koper, die goed voor ze blijft zorgen. Een bedrijf waarvan het bekend is dat het slecht omgaat met zijn personeel lijkt dan geen goede optie. Maar hoe zit het met een buitenlandse onderneming uit de VS of Azië dat je verder niet kent? Wellicht is het niet onverstandig om toch wat onderzoek te doen naar hun ESG-scores.
- Due diligence
Bij het uitvoeren van een due diligence voor een potentiële bedrijfsovername, moeten bedrijven rekening houden met ESG-risico’s en -kansen. Hierin zitten het beoordelen van de milieuprestaties, sociale impact en beleidsstructuur van het beoogde bedrijf. Door ESG-factoren mee te nemen in het due diligence-proces worden potentiële risico’s en kansen op het gebied van milieu, sociaal beleid en beleid tijdig geïdentificeerd. Door analyse van deze factoren kunnen kopers potentiële risico’s identificeren die de waarde of reputatie van het bedrijf wat zij voor ogen hebben kunnen schaden. - Koopsombepaling
We gaven het hierboven al aan. Een lage ESG-score zorgt direct voor een lagere koopsom bij bedrijfsovernames. Het betekent niet dat je het beste jongetje van de klas moet zijn, maar bepaalde basisbeginselen moeten goed op orde zijn. Anders loop je de kans dat je flink minder krijgt voor je bedrijf dan gehoopt.
- Waardecreatie
Stel dat de ESG-score van het over te nemen bedrijf lager is dan die van jou als koper. Dan creëert verbetering van die score na de aankoop direct waarde. Implementatie van het ESG beleid van de koper en wijzigingen op dat gebied met behulp van de koper, kunnen kostenbesparingen realiseren, zorgen dat je bedrijf voortaan efficiënter werkt, betere klanten kunt binnenhalen en nieuwe markten kunt ontdekken. Het omgekeerde kan ook het geval zijn. Dat de koper juist de duurzaamheidsinspanningen van het gekochte bedrijf na de bedrijfsovername overneemt en daardoor waarde voor zijn eigen bedrijf creëert, bijvoorbeeld door een revolutionaire nieuwe, duurzame, milieuvriendelijkere productiemethode over te nemen, andere grondstoffen in te kopen, etc. - Stakeholdermanagement
Het werd al eerder aangegeven: bedrijven die hoog op ESG scoren zijn aantrekkelijke werkgevers voor jonge en getalenteerde werknemers. De jonge generatie heeft een grote behoefte aan zingeving, ook als het gaat om werk. Ze willen trots zijn op het bedrijf waar ze deel van uitmaken. Bewust omgaan met milieu, leefomgeving en mensenrechten hoort daarbij. Wie tevreden werknemers heeft, straalt dit uit. Dit heeft directe invloed op de manier waarop omgegaan wordt met klanten. Oog hebben voor de impact van jouw bedrijf op de directe omgeving zorgt ervoor dat je een positieve imago hebt. Het zorgt er ook voor dat je minder problemen hebt als het gaat om vergunningverlening of andere overheidsbemoeienissen, denk bijvoorbeeld aan milieu- en omgevingsvergunningen of uitzonderingen daarop.
Kortom, ESG is van cruciaal belang voor bedrijven en investeerders en speelt een steeds grotere rol bij het beoordelen van de duurzaamheid en verantwoordelijkheid van een bedrijf. In de context van M&A en bedrijfsovernames helpt ESG bij het beheersen van risico’s, het creëren van waarde en het managen van stakeholders.
Hoe helpt LAW/FIRM
Wij geloven dat duurzame bedrijven op lange termijn succesvoller zijn en dat is precies waar wij naar streven. Wij zijn ons bewust van het belang van ESG. Bij ons due diligence onderzoek doen wij er voor wat betreft de juridische aspecten gericht onderzoek naar en we adviseren bij het onderhandelen over de koopovereenkomst gericht over passende garanties en vrijwaringen. Binnen de bredere context van de overnameadvisering beschikken wij over een netwerk van adviseurs die op operationeel niveau kunnen adviseren en helpen bij de implementatie van wijzigingen op ESG gebied. Wil je meer weten over de niet-juridische aspecten van ESG binnen de context van bedrijfsovernames, lees dan dit artikel.
Heb je vragen hierover? Of wil je advies over het integreren van ESG-criteria? Neem gerust contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267)