archive coming soon
no page
Risicobeheer: navigeren door de complexe wereld van internationale contracten
Een cruciaal aspect van risicobeheer voor ieder bedrijf is effectief contractmanagement. Dit stelt je in staat om verschillende soorten contracten, variërend van leveranciers- tot onderhouds- en arbeidscontracten, effectief te beheren en te monitoren. Dit niet alleen om operationele efficiëntie te waarborgen, maar ook om potentiële juridische geschillen te voorkomen. Een gestructureerd contractmanagementproces biedt helder inzicht in de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze contracten, waardoor je risicobeheersing naar een professioneel niveau kunt tillen.
Dekt je verzekering wel genoeg?
Laten we beginnen met een fundamenteel aspect van risicobeheer: de verzekering. Dekt je verzekering eventuele claims van buitenlandse partijen? Vallen hier ook advocaatkosten bij een buitenlandse rechtbank onder? Zeker bij leveringen aan klanten buiten de EU is het essentieel om dit goed te onderzoeken! Sommige landen, zoals de VS, China en Rusland, kunnen zelfs volledig worden uitgesloten of bieden slechts gedeeltelijke vergoeding. Bijverzekeren als risicobeheer is soms noodzakelijk, maar dit kan weer aanzienlijke extra kosten met zich meebrengen.
Daarnaast is het goed om te kijken naar de contracten en algemene voorwaarden van je klanten of leveranciers. Hierin kunnen schadeclaims staan die niet gedekt worden door jouw verzekering. Dit onderstreept het belang van goed risicobeheer, om altijd goed te onderzoeken onder welk rechtssysteem je contracteert. Buiten de EU is geschillenbeslechting vaak minder effectief, waardoor het een grotere uitdaging kan zijn om je geld of goederen terug te krijgen bij problemen.
Alternatieve betalingsafspraken als risicobeheer
Het is vaak verstandig om gebruik te maken van alternatieve betalingsmethoden als risicobeheer, om zo de risico’s van internationale handel te beperken. Een van de meest voorkomende opties zijn letters of credit. Dit zijn financiële documenten die door een bank worden uitgegeven, waarin staat dat de verkoper betaald zal worden zodra aan bepaalde voorwaarden is voldaan, zoals het overhandigen van verzenddocumenten die bewijzen dat de goederen zijn verzonden. Dit biedt zowel de koper als de verkoper een zekere mate van bescherming: de koper weet dat hij de goederen zal ontvangen zoals afgesproken, en de verkoper weet dat hij betaald zal worden zolang hij aan de voorwaarden voldoet.
Een andere methode is gebruik maken van bankgaranties. Hierbij garandeert een bank dat de verkoper betaald zal worden, zelfs als de koper niet in staat is om te betalen. Dit kan helpen om het vertrouwen tussen de handelspartners te vergroten en de kans op niet-betaling te verkleinen, dus risicobeheer. Beide methoden zorgen ervoor dat er een gelijktijdige uitruil van goederen en geld plaatsvindt, waardoor het risico op wanbetaling aanzienlijk wordt verminderd.
Maar deze betalingsmethoden zijn niet zonder nadelen. Het gebruik van letters of credit en bankgaranties kan leiden tot hoge kosten, zoals administratiekosten en bankkosten. Bovendien, in geval van een geschil, kunnen de juridische kosten hoog oplopen. Vooral in landen zoals de Verenigde Staten, waar juridische procedures en schadeclaims vaak voorkomen, kunnen de kosten van juridische bijstand en mogelijke schadevergoedingen aanzienlijk zijn. Dit kan resulteren in extra financiële lasten voor beide partijen, waardoor de voordelen van deze betalingsmethoden teniet kunnen worden gedaan.
Escape
Tot slot is het cruciaal om je contracten te voorzien van voldoende ‘escapes’ of overmachtbepalingen als risicobeheer. Deze beschermen je tegen omstandigheden buiten jouw invloed, zoals pandemieën, logistieke problemen of geopolitieke conflicten. Wees dan wel heel specifiek in het omschrijven van wat in jouw geval als overmacht geldt, zodat er geen onduidelijkheid bestaat.
Neem deze principes van risicobeheer heel serieus! Je stelt hierdoor jouw bedrijf in staat om beter te navigeren door de complexe wereld van internationale contracten. Door je waakzaamheid en proactieve aanpak vermijd je potentiële valkuilen en bescherm je jouw organisatie tegen onvoorziene uitdagingen.
LAW/FIRM kan helpen met jouw risicobeheer
Wil je een extra check op een contract? Of sta je op het punt met een buitenlandse partij in zee te gaan en wil je iemand die met een juridisch oog met je meekijkt? Neem dan contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267).
LAW/FIRM introduceert Pakta!
We hebben een volgende stap in procesbeheersing en opvolging gemaakt: sinds 1 april 2024 maken wij gebruik van de contractbeheer tool Pakta.
Pakta helpt ons om op het juiste moment opvolging te geven aan door ons voor onze cliënten opgestelde contracten, of het nu gaat om een herinnering, het uitlopen van de contractstermijn, naderende deadlines in overnamecontracten, de reminder voor een sanity check, of zelfs of de overeenkomst nog voldoet aan de stand van de wetgeving. Dankzij Pakta is ons contractbeheer altijd volledig up-to-date.
Dus krijg je binnenkort een email met het bericht dat dat de looptijd van een overeenkomst die we een aantal jaar geleden voor je hebben gemaakt binnenkort verstrijkt, of dat het tijd wordt om je modelcontracten te herzien? Dan weet je dat we jouw overeenkomsten in Pakta hebben gezet om je nog beter van dienst te kunnen zijn.
Heb jij jouw algemene voorwaarden weleens gelezen?
Je kent dat zinnetje, weggestopt in de voettekst van je briefpapier, wel: ‘Op al onze leveringen zijn onze algemene voorwaarden van toepassing die gedeponeerd zijn bij de Kamer van Koophandel’. Ooit, in een grijs verleden, heeft een advocaat een keer een setje algemene voorwaarden opgemaakt. Die liggen ergens opgeslagen op de server en niemand weet eigenlijk precies waar.
Ken je voorwaarden
Voor een MKB-ondernemer is het kennen en begrijpen van je eigen algemene voorwaarden en hoe je ze in de praktijk inzet van groot belang. Deze voorwaarden spelen een rol bij het vastleggen van de rechten en verplichtingen van beide partijen in een contract. Vaak worden de algemene voorwaarden opgenomen op de achterkant van het briefpapier, of er wordt in de voetnoot van het briefpapier naar verwezen. In de dagelijkse praktijk spelen ze eigenlijk geen grote rol. En dit terwijl vaak de meest belangrijke zaken, zoals beperking van aansprakelijkheid, betaaltermijnen, garantietermijnen en overige levercondities erin vermeld worden. Het loont dus best de moeite om hier als MKB- ondernemer met je sales en inkoop team dieper in te duiken.
Branchevoorwaarden
Het is gebruikelijk dat bedrijven hun eigen algemene voorwaarden hanteren, maar in sommige branches worden branchevoorwaarden ook veel gebruikt. Denk bijvoorbeeld aan de Metaalunievoorwaarden of de Orgalim voorwaarden in de productie-industrie, of de Fenex, AVC en Physical Distribution voorwaarden in de logistieke sector.
Branchevoorwaarden hebben het voordeel, dat deze in Nederland binnen de eigen branche breed geaccepteerd zijn en niet vaak op weerstand stuiten. Bedenk wel dat het gebruik van branchevoorwaarden in andere landen niet altijd vaste praktijk is. Dus misschien weigert die buitenlandse contractspartij wel jouw voorwaarden.
Doe meer dan alleen maar melden dat je ze hebt
Het is van groot belang om je te realiseren dat het enkel vermelden van de algemene voorwaarden niet voldoende is om juridisch bindend te zijn. Je moet op een duidelijke manier kenbaar maken dat je alleen zakendoet onder toepassing van je algemene voorwaarden. Ook moet je een vindplaats van de voorwaarden (bijv. deponering kvk of website) aangeven, zodat je contractspartij daar op eenvoudige wijze de voorwaarden kan inzien. Als je internationaal onderneemt, geldt bovendien dat je ze altijd als je de eerste keer zaken met elkaar doet moet meesturen om ze onderdeel te maken van je contract. Anders loop je het gevaar dat een rechter ze buiten beschouwing laat. Hetzelfde geldt, als je inkoopt en daarbij je branchevoorwaarden of je algemene inkoopvoorwaarden van toepassing wilt hebben.
Wil je zeker zijn? Stuur dan bij elke offerte en opdrachtbevestiging je algemene voorwaarden mee. Of stuur je vaste klanten elk jaar een email of een brief, dat ook voor volgend jaar weer jouw algemene voorwaarden van toepassing zijn op de zaken die je met elkaar doet.
Verklaart jouw contractspartij zijn eigen voorwaarden van toepassing in zijn purchase order of acceptatie van je offerte? Laat dat niet onbesproken, want je loopt het gevaar, dat je anders onduidelijkheid krijgt over de vraag of jouw voorwaarden, die van de contractspartij of geen enkele voorwaarde van toepassing is. Dat geldt vooral als je zakendoet met buitenlandse klanten en leveranciers.
Herziening van je algemene voorwaarden
Jouw business verandert voortdurend. Daarom adviseren we je om elke 4 jaar je algemene voorwaarden onder de loep te nemen. Passen ze nog bij jouw manier van zakendoen? Zijn ze nog actueel, of is er wetgeving veranderd? Zijn er bepalingen die altijd tot discussie met je contractspartij leiden? Check dit iedere 4 jaar een keer.
Training voor verkopers en inkopers
Je kunt uit dit artikel al opmaken dat het juist gebruiken van algemene verkoop voorwaarden en algemene inkoopvoorwaarden van groot belang is. LAW/FIRM geeft regelmatig interactieve trainingen aan sales teams en inkopers over het juiste gebruik van algemene voorwaarden. De in house training duurt 2 (of 4) uur en is op maat gemaakt. Wij laten ons vooraf briefen zodat we rekening kunnen houden met jullie bedrijf, de producten en de branche. Na de training weten jouw medewerkers:
- Hoe ze nationaal en internationaal algemene verkoopvoorwaarden en algemene inkoopvoorwaarden onderdeel maken van de overeenkomsten met klanten en leveranciers;
- Hoe ze de discussie kunnen aangaan, als de contractspartij ook zijn algemene voorwaarden van toepassing verklaart;
- Op welke manier in de offerte en inkooporder de belangrijkste zaken worden geborgd;
- Hoe bepalingen in de voorwaarden van de contractspartij herkend worden die onredelijk of bezwarend zijn en kunnen ze alternatieven aandragen.
De training kan los worden gegeven of in combinatie met een review van jullie algemene voorwaarden, standaard offertes, orderbevestigingen, inkooporders en andere verkoop en inkoopdocumentatie.
Wil je meer weten?
Heb je hulp nodig bij het opstellen van algemene voorwaarden, wil je je huidige voorwaarden herzien of heb je interesse in een training? Daar kan LAW/FIRM je bij helpen. Neem gerust contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267)
Update CSDDD
In een eerder artikel hebben we goed nieuws met je gedeeld over de Europese variant van het Lieferkettengesetz, de European Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Op 14 december is de CSDDD door de eerste hoepel gesprongen in Europa nadat het Europese Parlement en de Europese Raad een akkoord hadden bereikt over de CSDDD. Op 30 januari is er een finale tekst gepubliceerd die tot 28 februari jl. om goedgekeurd te worden. Maar dit is uitgesteld. Voornamelijk omdat Duitsland heeft aangegeven zich te onthouden van stemming en beweerdelijk ook omdat Frankrijk wat bezwaren had.
Er is hiermee een impasse ontstaan. De tekst van de CSDDD had eigenlijk volgens de oorspronkelijke planning daarna naar het Europese Parlement gestuurd moeten worden voor behandeling in april. Dat gaat dus nu niet gebeuren: de CSDDD-tekst moet heronderhandeld en herschreven worden. Het gevaar is, dat vanwege de verkiezingen van het Europese Parlement in juni 2024, er vervolgens nog meer vertraging gaat ontstaan.
Van uitstel komt hopelijk voor de CSDDD geen afstel
Dat vinden we bij LAW/FIRM ontzettend jammer, want verduurzaming en het verlagen van onze ecologische footprint kan ons niet snel genoeg gaan. Voor het bedrijfsleven is het wel goed nieuws, dat zij meer tijd zal krijgen om zich voor te bereiden op wetgeving die er, zo geloven wij, uiteindelijk wel gaat komen.
Intussen is het Duitse Lieferkettengesetz wel van kracht en moeten in augustus de eerste bedrijven gaan rapporteren. Heb je daarmee te maken of hebben jouw (Duitse) klanten hiermee van doen? Lees dan snel in dit artikel hoe we je kunnen helpen om op een eenvoudige, snelle en minst tijdrovende manier compliant te worden.
Contact
Wil je meer informatie hierover? Of kun je hulp of advies gebruiken? Neem dan contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267)
ESG en het Lieferkettengesetz
Herken je dit?
In augustus moeten de eerste bedrijven, die sinds 1 januari 2023 onder het Duitse Lieferkettengesetz vallen, gaan rapporteren over de nakoming van hun verplichtingen onder die wet. Volgend jaar volgen alle bedrijven die vanaf 1 januari 2024 binnen het bereik van de wet zijn gekomen.
Heb je een MKB bedrijf in de supply chain van food, automotive en pharma? Dan zul je er meer nog dan andere bedrijven te maken hebben met het Lieferkettengesetz, audits en andere compliance eisen.
Hoe word je ESG compliant onder het Lieferkettengesetz?
Het Lieferkettengesetz vraagt van bedrijven om hun toeleveranciers te verplichten om compliant te worden onder het Lieferkettengesetz.
Dat betekent onder andere dat je de volgende maatregelen moet gaan treffen:
- Je moet je houden aan internationale standaards op het gebied van mensenrechten, werknemersbescherming, behoud van leefomgeving en milieu;
- Je moet binnen je bedrijf je personeel scholen op het gebied van het respecteren van mensenrechten. Dat is vooral van belang voor je inkopers, die alert moeten worden op duurzaam inkopen’
- Je moet jouw leveranciers verplichten om zich eveneens te houden aan het Lieferkettengesetz;
- Je zult mee moeten werken aan audits van je klant, om te controleren of je compliant bent en welke maatregelen je treft om schending van mensenrechten, milieunormen, etc. te voorkomen en de negatieve gevolgen ervan af te wenden;
Dat klinkt als een onmogelijke opgaaf voor een MKB bedrijf. Wie gaat dat doen binnen het bedrijf? Hoe ga je dat doen?
De oplossing van LAW/FIRM
Je kunt heel veel geld uitgeven aan gespecialiseerde bureaus en verzanden in eindeloze details. Omdat je met relatief eenvoudige maatregelen je al grootse resultaten kunt boeken, helpen we je graag om de dingen zo simpel mogelijk en passend bij jouw bedrijf op te pakken.
Hoe doen we dat? Hiervoor hebben we een voor jou op maat gemaakt ‘Lieferkettengesetz compliance voor het MKB’ pakket
- We hebben voor jou een eenvoudig stoplicht-schema aan de hand waarvan je alle inkomende verzoeken van klanten kunt checken op compliance met het Lieferkettengesetz. Je wilt immers niet te weinig doen, maar ook zeker niet onnodig werk op de hals halen.
- Aanvulling van je algemene inkoop en verkoopvoorwaarden zodat je aan de inkoop en verkoop kant contractueel compliant bent. Dat scheelt een hoop discussie over aanvullende contracten.
- Een eenvoudig leesbare en te gebruiken leveranciers codex voor je toeleveranciers. Niemand zit immers op onnodig gedoe en openbreken van contracten te wachten.
- Een human rights codex voor je eigen bedrijf en een simpele personeelstraining, zodat iedereen op de hoogte is, maar dat het niemand onnodig veel tijd kost.
De oplossing voor jou?
Heb je interesse in de invulling van het pakket voor jouw bedrijf? Wil je meer weten over de kosten en de tijd die het voor jou en je collega’s gaat kosten? Neem contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267).
Maatwerk ESG-inventarisatie en rapportage: een must voor MKB-ondernemers
Tegenwoordig groeit de aandacht voor Environmental, Social, and Governance (ESG) factoren in de samenleving. Dit merken niet alleen grote bedrijven, maar ook ondernemers in het midden- en kleinbedrijf (MKB). Steeds vaker worden zij beoordeeld op hun inspanningen op het gebied van duurzaamheid, maatschappelijke verantwoordelijkheid en goed bestuur. Het begrijpen en implementeren van deze ESG-vereisten kan echter een flinke uitdaging zijn. Maar geen zorgen, bij LAW/FIRM hebben we de oplossing! Wij bieden nu een unieke service aan: het opstellen van een op maat gemaakt ESG-rapport speciaal voor jouw onderneming. Zo kun je aan de slag met duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, zonder dat het je hoofdbrekens kost.
Waarom een ESG-rapport?
ESG-rapporten zijn tegenwoordig onmisbaar in het bedrijfsleven. Ze verstrekken waardevolle informatie aan investeerders, stakeholders en klanten over de inzet van een bedrijf voor duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Deze rapporten helpen bij het beoordelen van de mogelijke risico’s en kansen op het gebied van milieu, sociale verantwoordelijkheid en goed ondernemingsbestuur binnen een organisatie. Daarnaast dragen ze bij aan het verbeteren van de reputatie van een bedrijf en vergroten ze de aantrekkelijkheid voor potentiële investeerders. Tegenwoordig eist de markt overtuigend bewijs van het duurzame economische model van bedrijven en wil zij zien dat zij toekomstbestendig zijn. Met het ESG-maatwerkrapport kunt je aan jouw klanten laten zien waar je nu staat, en op welke punten je met verbeteringen bezig bent. Dit is vooral van belang als je zaken doet met Duitse bedrijven die onder het Lieferkettengesetz vallen.
Onze dienst: snel, begrijpelijk en betrouwbaar
Je kunt als MKB-ondernemer opzien tegen de schijnbaar hoge eisen die het maken van ESG rapportages met zich meebrengt. Wij nemen deze taak graag van je over of helpen je om op een eenvoudige manier zelf rapportages te maken met een op maat gemaakte ESG-inventarisatie- en rapportagemodel. Onze troef? Eenvoud en snelheid! Wij begrijpen dat je wel wat beters aan je hoofd hebt dan het invullen van lijstjes. Maar je hebt ook te maken met strakke deadlines en tijdige rapportages zijn van cruciaal belang. Daarom stellen onze ervaren professionals jouw ESG-rapport snel op, zonder concessies te doen aan kwaliteit.
Begrijpelijkheid staat bij ons hoog in het vaandel. Wat heb je immers aan een rapport als je niet snapt wat er staat? Het is essentieel dat ESG-rapporten niet alleen begrepen worden door experts, maar ook door jouzelf en alle stakeholders, zoals je eigen personeel, klanten en investeerders. Daarom vertalen wij de complexe wereld van duurzaamheidsfactoren naar heldere taal die voor iedereen toegankelijk is.
Wij geven je ook advies waar je op eenvoudige wijze vanuit juridisch oogpunt een volgende stap kunt zetten in jouw duurzaamheidsdoelstellingen. Zo blijf je ook in de toekomst compliant en een aantrekkelijke zakenpartner, bijvoorbeeld voor bedrijven die vallen onder het Duitse Lieferkettengesetz (LkSG).
Up-to-date blijven
We willen benadrukken hoe belangrijk het is om op de hoogte te blijven van de constant veranderende ESG-wetgeving, zodat je niet voor verrassingen komt te staan. Om ook in de toekomst compliant te blijven, is essentieel om bij te blijven en regelmatig te toetsen waar je een volgende stap kunt zetten. Gelukkig hoef je je geen zorgen te maken, want wij zijn altijd op de hoogte van de nieuwste ontwikkelingen op dit gebied. Op die manier kunnen we jou altijd voorzien van actuele en relevante informatie, waarmee jouw bedrijf een voorsprong kan behalen.
Conclusie
ESG-rapporten zijn tegenwoordig niet meer weg te denken. Ze worden steeds belangrijker voor bedrijven die willen floreren in de moderne zakenwereld. Maar als MKB-ondernemer kan het opstellen van zo’n rapport een uitdaging zijn. Geen zorgen! Wij bieden jou een voor het MKB op maat gemaakte ESG-inventarisatie- en rapportageservice aan die op een eenvoudige manier en zonder onnodige poespas te implementeren is en onder meer voldoet aan de eisen die het Duitse Lieferkettengesetz stelt. Hiermee ben je compliant als jouw Duitse klanten audits doorvoeren of vragen stellen. Ons team van experts zorgt ervoor dat jouw ESG-rapport snel en betrouwbaar wordt opgesteld, zonder in te leveren op kwaliteit. We zorgen ervoor dat jouw rapport voor iedereen begrijpelijk is en ook juridisch past bij de omvang van jouw bedrijf, je bedrijfsvoering en de eisen die jouw (Duitse) klanten stellen, onder meer onder het Duitse Lieferkettengesetz.
Neem contact op met Nicola Fletcher Lord, (E: nicolafletcherlord@law-firm.international T: +31611369089) om meer te weten te komen over hoe wij jou kunnen helpen met jouw ESG-rapportagebehoeften. Jouw succes staat bij ons voorop!
De rol van ESG bij bedrijfsovernames uitgelegd
In de wereld van private equity en investeerders worden de keuzes in samenstelling van hun portefeuilles in belangrijke mate gebaseerd op hoe ESG- proof een onderneming is. Niet duurzaam ondernemen raakt in de huidige maatschappij de toekomstige winstgevendheid van het bedrijf.
Duurzaamheid is ook bij fusies en bedrijfsovernames in het MKB niet langer een ondergeschoven kindje. Sterker nog: het is inmiddels één van de meest belangrijke factoren bij een bedrijfsovername geworden. Of het nu gaat om de keuze of bedrijven met elkaar in zee gaan, knock-out factoren bij een due diligence onderzoek of als onderwerp aan de onderhandelingstafel als het gaat om garanties en vrijwaringen.
Wat zijn de factoren waar ESG invloed op heeft?
- Risicobeheer
Door slim om te gaan met ESG worden risico’s verminderd, bijvoorbeeld omdat op de lange termijn kosten bespaard kunnen worden, het bedrijf minder fraudegevoelig is en haar supply chain stabieler is. Meer en meer investeerders houden hier rekening mee. - Reputatie
Hoe beter een bedrijf presteert op de ESG, hoe beter de reputatie. Dat zorgt voor een grotere klantenbinding, en ook wordt het bedrijf interessanter voor werknemers in tijden van personeelsschaarste. Voor MKB bedrijven die aan grote ondernemingen leveren geldt bovendien dat zij die klanten alleen kunnen blijven bedienen als ze op alle fronten ESG proof zijn. - Toegang tot kapitaal
Sterke ESG-prestaties maken het makkelijker om kapitaal aan te trekken en zorgen ook voor korting op kapitaalkosten. Beleggers waarderen bedrijven die zich richten op duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid hoger, en ook banken letten hierop. - Indicator voor toekomstig succes
ESG wordt steeds meer gezien als een indicator voor toekomstig succes van een bedrijf. Niet alleen bij grote bedrijven maar juist ook bij de MKB ondernemingen. Bedrijven die goed scoren op ESG, hebben vaak een betere reputatie, stabielere bedrijfsvoering, trekken talentvolle medewerkers aan en worden gezien als betrouwbare zakenpartners. Dat leidt tot betere operationele prestaties, hogere winsten en meer waardecreatie op de lange termijn.
ESG in de verschillende stappen van bedrijfsovernames
ESG speelt een beslissende rol bij bedrijfsovernames in diverse stadia van het overnameproces.
- Selectieprocedure en waarde van de onderneming
Aan de koperszijde
Al bij de selectie van een mogelijke ‘target’ – het over te nemen bedrijf – speelt ESG een grote rol. De waarde van de target wordt in steeds grotere mate bepaald door een antwoord op de vraag hoe ESG-proof een bedrijf is. Als een bedrijf op het gebied van ESG grote steken laat vallen, daalt de waarde van de onderneming en zal er simpelweg een lagere koopsom worden betaald. Immers, de nieuwe eigenaar zal dan nog forse investeringen moeten doen. Denk aan isolatie van de bedrijfsruimte, het vinden van nieuwere (duurzamere) leveranciers of grondstoffen en het rechttrekken van scheef beloningsbeleid.Aan de verkoperszijde
Als MKB ondernemer heb je jarenlang gebouwd aan je onderneming, misschien zelfs over meerdere generaties. Dan verkoop je je bedrijf zeker niet aan de eerste de beste. Je hebt bovendien ook een verplichting tegenover je personeel, om ze goed over te dragen aan een koper, die goed voor ze blijft zorgen. Een bedrijf waarvan het bekend is dat het slecht omgaat met zijn personeel lijkt dan geen goede optie. Maar hoe zit het met een buitenlandse onderneming uit de VS of Azië dat je verder niet kent? Wellicht is het niet onverstandig om toch wat onderzoek te doen naar hun ESG-scores.
- Due diligence
Bij het uitvoeren van een due diligence voor een potentiële bedrijfsovername, moeten bedrijven rekening houden met ESG-risico’s en -kansen. Hierin zitten het beoordelen van de milieuprestaties, sociale impact en beleidsstructuur van het beoogde bedrijf. Door ESG-factoren mee te nemen in het due diligence-proces worden potentiële risico’s en kansen op het gebied van milieu, sociaal beleid en beleid tijdig geïdentificeerd. Door analyse van deze factoren kunnen kopers potentiële risico’s identificeren die de waarde of reputatie van het bedrijf wat zij voor ogen hebben kunnen schaden. - Koopsombepaling
We gaven het hierboven al aan. Een lage ESG-score zorgt direct voor een lagere koopsom bij bedrijfsovernames. Het betekent niet dat je het beste jongetje van de klas moet zijn, maar bepaalde basisbeginselen moeten goed op orde zijn. Anders loop je de kans dat je flink minder krijgt voor je bedrijf dan gehoopt.
- Waardecreatie
Stel dat de ESG-score van het over te nemen bedrijf lager is dan die van jou als koper. Dan creëert verbetering van die score na de aankoop direct waarde. Implementatie van het ESG beleid van de koper en wijzigingen op dat gebied met behulp van de koper, kunnen kostenbesparingen realiseren, zorgen dat je bedrijf voortaan efficiënter werkt, betere klanten kunt binnenhalen en nieuwe markten kunt ontdekken. Het omgekeerde kan ook het geval zijn. Dat de koper juist de duurzaamheidsinspanningen van het gekochte bedrijf na de bedrijfsovername overneemt en daardoor waarde voor zijn eigen bedrijf creëert, bijvoorbeeld door een revolutionaire nieuwe, duurzame, milieuvriendelijkere productiemethode over te nemen, andere grondstoffen in te kopen, etc. - Stakeholdermanagement
Het werd al eerder aangegeven: bedrijven die hoog op ESG scoren zijn aantrekkelijke werkgevers voor jonge en getalenteerde werknemers. De jonge generatie heeft een grote behoefte aan zingeving, ook als het gaat om werk. Ze willen trots zijn op het bedrijf waar ze deel van uitmaken. Bewust omgaan met milieu, leefomgeving en mensenrechten hoort daarbij. Wie tevreden werknemers heeft, straalt dit uit. Dit heeft directe invloed op de manier waarop omgegaan wordt met klanten. Oog hebben voor de impact van jouw bedrijf op de directe omgeving zorgt ervoor dat je een positieve imago hebt. Het zorgt er ook voor dat je minder problemen hebt als het gaat om vergunningverlening of andere overheidsbemoeienissen, denk bijvoorbeeld aan milieu- en omgevingsvergunningen of uitzonderingen daarop.
Kortom, ESG is van cruciaal belang voor bedrijven en investeerders en speelt een steeds grotere rol bij het beoordelen van de duurzaamheid en verantwoordelijkheid van een bedrijf. In de context van M&A en bedrijfsovernames helpt ESG bij het beheersen van risico’s, het creëren van waarde en het managen van stakeholders.
Hoe helpt LAW/FIRM
Wij geloven dat duurzame bedrijven op lange termijn succesvoller zijn en dat is precies waar wij naar streven. Wij zijn ons bewust van het belang van ESG. Bij ons due diligence onderzoek doen wij er voor wat betreft de juridische aspecten gericht onderzoek naar en we adviseren bij het onderhandelen over de koopovereenkomst gericht over passende garanties en vrijwaringen. Binnen de bredere context van de overnameadvisering beschikken wij over een netwerk van adviseurs die op operationeel niveau kunnen adviseren en helpen bij de implementatie van wijzigingen op ESG gebied. Wil je meer weten over de niet-juridische aspecten van ESG binnen de context van bedrijfsovernames, lees dan dit artikel.
Heb je vragen hierover? Of wil je advies over het integreren van ESG-criteria? Neem gerust contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267)
Verplichtingen doorzetten in eigen leveranciersketen
Heeft jouw klant ESG-verplichtingen aan je opgelegd? Dit betekent dat ze bepaalde verwachtingen hebben op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur in verband met producten of diensten die ze van jou afnemen. Het is van groot belang dat je deze opgelegde ESG-verplichtingen niet alleen begrijpt, maar ook integreert in je eigen bedrijfsprocessen, en ze doorzet naar je eigen leveranciers. Maar hoe doe je dat? In dit artikel gaan we daar dieper op in.
Opnemen in je algemene voorwaarden
Als je eigen algemene voorwaarden hebt, kun je ervoor kiezen om aan deze algemene voorwaarden een bepaling toe te voegen die specifiek gaat over ESG-verplichtingen. Dat is de makkelijkste manier om ervoor te zorgen dat alle partijen met wie jij zaken doet verplicht zijn om eventuele ESG-verplichtingen, die jij zelf ook hebt, na te komen. Natuurlijk moet je er dan wel voor zorgen dat die algemene voorwaarden van toepassing zijn op alle contracten die je sluit.
Aanvullende voorwaarden/PO/OC
Hanteer je branchevoorwaarden? Deze kunnen niet zomaar aangepast worden. Je kunt er in dat geval voor kiezen om een losse set aan voorwaarden toe te voegen, die specifiek gelden voor jouw bedrijf. In die extra set kun je dan ook de ESG-verplichtingen kwijt. Het nadeel is dat je da twee sets aan algemene voorwaarden moet meesturen aan je klant: de branchevoorwaarden en die losse extra set. Kans is aanwezig dat dit leidt tot extra discussie bij je leverancier, dus misschien is dit wel het uitgelezen moment om nieuwe inkoopvoorwaarden op te laten stellen die speciaal op jouw bedrijf zijn toegesneden.
Raamovereenkomst met leverancier
Neem je regelmatig producten of diensten af bij dezelfde leverancier? Dan kan het gunstig zijn om met die leverancier een raamovereenkomst te sluiten. Dat is niet alleen praktisch in het kader van de ESG-vereisten, maar je regelt daarmee gelijk specifieke aspecten zoals leveringstermijnen, verpakkingsvereisten, kwaliteitsnormen, conformiteit enzovoorts. Twee vliegen in één klap!
Nieuwe contracten voor leveranciers
Bij het opstellen van nieuwe overeenkomsten met leveranciers heb je de mogelijkheid om te onderhandelen over het opnemen van specifieke contractsbepalingen. Deze bepalingen hebben betrekking op verplichtingen die voortvloeien uit de wet of afspraken die je hebt gemaakt met je eigen klanten, en die je nu doorzet naar jouw leverancier.
Het integreren van dergelijke specifieke contractsbepalingen is van belang omdat het ervoor zorgt dat jouw leverancier op de hoogte is van en instemt met de wettelijke of contractuele verplichtingen die jij als ondernemer hebt. Dit varieert van wettelijke normen tot specifieke eisen die je klanten aan jou opleggen, zoals ESG-vereisten, kwaliteitsnormen, of andere vereisten die van invloed zijn op jouw bedrijfsprocessen.
De meeste leveranciers zijn over het algemeen genomen bereid mee te werken aan dergelijke contractsbepalingen, omdat het een manier is om een duidelijk kader te scheppen en de samenwerking soepel te laten verlopen. Door transparant te zijn over jouw verplichtingen en verwachtingen leg je een sterke basis voor een langdurige en constructieve relatie met je leverancier.
Losse afspraak
Je kunt natuurlijk ook gewoon je leverancier benaderen en aangeven dat het, voor de voortzetting van jullie relatie vanwege de ESG-regels waar je aan gebonden bent, van belang is dat er aanvullende afspraken worden gemaakt over het meewerken aan audits en mogelijke andere ESG-verplichtingen. Hierbij is het goed om je te realiseren dat de ESG wetgeving zo in elkaar zit dat het rekening houdt met het feit dat in andere landen andere eisen gelden. Wetgeving omtrent arbeidsomstandigheden bijvoorbeeld is nu eenmaal anders in veel landen en vaak slechter geregeld. Wel is het zo dat er minimale eisen gesteld kunnen worden aan werknemersveiligheid. En als je leverancier zelfs daar niet aan voldoet wordt het tijd om je serieus afvragen of dit wel de juiste zakenpartner is.
Hulp nodig?
Heb je hulp nodig bij het updaten van je algemene voorwaarden, je contracten of wil je weten hoe je in een specifieke relatie ESG-verplichtingen kunt implementeren? Neem dan contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267)
CSDDD – richtlijn duurzaamheid bedrijfsleven
Het Europese Parlement en de Europese Raad hebben op 14 december 2023 overeenstemming bereikt over de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). In het Nederlands is dit de richtlijn passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid.
Het doel van deze CSDD richtlijn is om zowel in de EU als in de rest van de wereld het milieu en de mensenrechten beter te beschermen. De richtlijn zal van toepassing zijn op bedrijven met wereldwijd meer dan 500 medewerkers en 150 Mio omzet. Maar omdat de regels gelden voor de volledige keten van deze ondernemingen, dus zowel hun supply chain als hun afzetkanalen, worden deze indirect ook van toepassing op MKB bedrijven.
Belangrijkste elementen CSDDD
De richtlijn gaat, zoals al gezegd, gelden voor bedrijven met wereldwijd meer dan 500 werknemers en een netto-omzet van meer dan 150 miljoen Euro. Niet-EU bedrijven die 3 jaar na inwerkingtreding van de richtlijn in de EU ook een netto-omzet van meer dan 150 miljoen maken, vallen er ook onder. Die bedrijven zullen in een lijst van de Europese Commissie worden gepubliceerd. Op die manier gaat de EU proberen om ook buitenlandse ondernemingen onder de richtlijn te krijgen.
Op grond van de richtlijn worden er strengere eisen gesteld aan de inspanningen die deze grote bedrijven moeten doen om duurzamer te gaan ondernemen en mensenrechten te respecteren. Dat betekent onder andere dat zij in hun supply chain die plichten ook aan hun leveranciers en zakenpartners moeten opleggen. Mocht er dan in het ergste geval niets veranderen, dan zal de relatie met die zakenpartner beëindigd moeten worden.
Als bedrijven niet voldoen aan de eisen gesteld in de richtlijn, dan kunnen benadeelden naar de rechter gaan. Dat betekent dat bijvoorbeeld vakbonden maar ook milieuorganisaties zoals Greenpeace als zij overtredingen constateren. Ook kunnen er boetes opgelegd worden.
Impact CSDDD op het MKB
Hoewel MKB bedrijven dus niet rechtstreeks onder de CSDDD zullen vallen, hebben zij er indirect wel degelijk mee te maken, bijvoorbeeld omdat zij goederen leveren aan een bedrijf dat er wel onder valt of omdat zij goederen van hun afnemen. In steeds meer algemene voorwaarden van grote bedrijven zie je uitgebreide garantiebepalingen opduiken waarin opgenomen is dat de leverancier voldoet aan alle ESG-eisen en wat de consequenties zijn indien dit niet het geval is.
Een MKB ondernemer moet dus gaan verklaren dat zijn eigen keten CSDDD proof is tegen een bedrijf dat onder de CSDDD (of het Duitse Liefferkettengesetz) valt. Dat betekent dat hij al die verplichtingen die door deze bedrijven aan hem worden opgelegd, op zijn beurt weer moet doorvertalen naar zijn eigen leverancier. Als je dus bijvoorbeeld componenten uit lageloonlanden haalt moet je goed gaan nadenken hoe je erachter komt hoe er in die ondernemingen met arbeidsomstandigheden, werknemersrechten en het milieu wordt omgegaan. Geen gemakkelijke klus!
MKB bedrijven in de automotive zijn al gewend aan uitgebreide audits en rapportageverplichtingen waar zij aan moeten voldoen. De verwachting is dat ook het monitoren van ESG-verplichtingen bij deze bedrijven via auditsystemen zal gaan plaatsvinden.
Aanbestedingsrecht
De richtlijn gaat bepalen dat openbare aanbestedingen alleen nog mogen worden gegund als aan de nieuwe richtlijn wordt voldaan. Dus als je regelmatig meedingt in aanbestedingen, zullen daar vanaf de invoering van de CSDDD nieuwe elementen aan toegevoegd worden waar je ook aan zult moeten voldoen, wil je kanshebber blijven.
Hoe kan LAW FIRM jou helpen?
Heb je als MKB ondernemer hulp nodig bij het compliant worden of heb je nu al te maken met afnemers die vergaande ESG-verplichtingen opleggen en wil je weten hoe je daarmee om moet gaan?
Wij kunnen je helpen bij:
- Screening van risicofactoren in je supply chain
- Opstellen van contractsbepalingen voor leveranciers
- Hulp bij invullen en beoordelen van opgelegde ESG bepalingen en audits van afnemers
Neem contact op met Esther Tromp (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655742167) voor een op maat gemaakt advies.
Duurzaamheid en ESG voor MKB ondernemers
Duurzaam ondernemen: het is een beetje een modewoord. Je kunt -en wilt- er tegenwoordig niet meer omheen. Maar kwam je 10 jaar geleden nog weg met een zinnetje onder je email: ‘denk aan het milieu voordat je deze email uitprint’, tegenwoordig is duurzaam ondernemen een serieuze en zware verplichting voor bedrijven geworden.
Wetgeving in de maak
In rap tempo zijn er in diverse landen en bij de EU wetgevingen in de maak, allen met als doel het bevorderen van duurzaamheid op allerlei gebieden Duitsland loopt voorop met het Lieferkettengesetz dat op 1 januari 2023 in werking is getreden. Deze wet heeft inmiddels al een update gehad: sinds 1 januari 2024 geldt de wet voor alle bedrijven die in Duitsland een (neven)vestiging hebben en meer dan 1.000 medewerkers hebben. Vanaf 1 januari 2025 kan die grens nog lager gaan liggen.
CSRD
Ook in januari 2023 is de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in werking getreden. Op grond van deze verordening moeten bedrijven die rapportageplichtig zijn, in hun jaarrapport verantwoording afleggen over het behalen van hun duurzaamheidsdoelstellingen. Op 14 december 2023 hebben de Europese Raad en het Europese parlement overeenstemming bereikt over de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), de Europese variant van het Lieferkettengesetz. De bedoeling is dat deze richtlijn voor grote bedrijven gaat gelden, maar doordat zij hun hele waardeketen moeten monitoren, geldt de richtlijn dus indirect voor het gehele bedrijfsleven.
Duurzaamheid wordt hiermee meer dan alleen een marketing term, het wordt een serieus aspect van de bedrijfsvoering dat op veel gebieden impact heeft. Ook en juist voor de MKB ondernemer. Hoe en op welke manier wordt in dit artikel uitgelegd, en ook geven we je tips hoe je op een goede manier inspeelt op deze trend en wat je juridisch kunt doen om ESG-compliant te worden.
Wat is ESG?
ESG staat voor Environmental, Social and Governance, in het Nederlands milieu, mens en bestuur. Het wordt ook wel onder de noemer ‘duurzaamheid’ samengevat. In zakelijke zin betekent het de duurzaamheid van een onderneming op alle gebieden, van de impact op het milieu tot de omgang met mensen in de hele supply chain.
ESG-wetgeving omvat alle wetten en regels op de onderwerpen milieu, mens en bestuur, wat heel breed is . Eigenlijk omvat het alles over de omgang van bedrijven met hun personeel, de impact die zij hebben op het milieu en de wijze waarop zij hun organisatie ingericht hebben en hun onderneming leiden. Als maatschappij vinden wij dat dit duurzamer en beter kan, en onze ethische normen hierover veranderen ook. Denk maar aan de discussies op social media over de misstanden in de mode-industrie, de intensieve veehouderij en het dumpen van afval in arme landen.
Het belang van ESG voor het MKB
Je zou als MKB ondernemer kunnen denken dat dit een ver van je bed show is. Dat dit vooral grote bedrijven raakt, bedrijven met fabrieken in lageloonlanden, die hun afval rechtstreeks in de rivier dumpen, hun werknemers 18 uur op een dag laten werken en in rap tempo aan het ontbossen zijn. Niets is minder waar. Want juist als MKB ondernemer heb je in de hand bij welke leverancier jij jouw componenten bestelt en door wie je jouw onderdelen laat assembleren. Jij hebt in de hand hoe je omgaat met jouw personeelsleden en hoe je omgaat met beschikbare energie en middelen. Bedrijven met een missie hebben in de huidige tijd een streepje voor, denk bijvoorbeeld aan de successen van Tony’s Chocolonely en Ben en Jerry’s.
Obstakels
Je hebt echter niet in de hand hoe jouw afnemers omgaan met ESG-thema’s terwijl je gelijktijdig ook de kosten in de hand moet houden. Switchen naar een andere leverancier die weliswaar qua ESG beter presteert maar misschien ook wel flink duurder is, klinkt nobel, maar kost je op de korte termijn misschien ook gewoon klanten. Dus wat is wijsheid? En dan is er die leverancier, die een verplichte jaarlijkse audit oplegt met allemaal vragenlijsten. Als je die allemaal zou invullen, liggen al je inkoopkanalen op straat en heeft die leverancier je helemaal niet meer nodig. Moet je dat maar gewoon accepteren?
Audits van klanten
Wie levert aan Duitse bedrijven heeft sinds 2023 misschien al een eerste audit gehad op ESG- aspecten. Of je hebt een aanvullende set voorwaarden op het gebied van naleving van ESG-wetgeving gekregen waar je akkoord mee moest gaan. Wil je meer hierover weten, lees dan vooral ons artikel over het Lieferkettengesetz.
Sommige vragenlijsten of audits gaan best ver: er worden vragen gesteld over jouw complete leveranciersketen inclusief namen en omzetten. Dat is bedrijfsgevoelige informatie die normaal gesproken zeker niet gedeeld mag worden. De vraag is dan ook hoe je hiermee zowel commercieel als juridisch gezien moet omgaan. Natuurlijk wil je de klant niet kwijt, maar aan de andere kant is inzage geven in jouw bedrijfsgeheimen ook een risico. De klant krijgt misschien informatie waarmee hij zelf concurrerende offertes kan opvragen, of je schendt je geheimhoudingsplicht naar je eigen leveranciers.
Het is goed om je te realiseren dat iedereen nieuw is met deze ESG-wetgeving, die deels zelfs nog in de maak is. Er is nog geen rechter die zich hierover heeft gebogen. Veel ondernemingen (en hun adviseurs) nemen op dit moment nog het zekere voor het onzekere en overvragen liever dan dat ze iets vergeten.
Van belang is het daarom om te weten welke wettelijke verplichting deze bedrijven hebben en welke niet, zodat je zelf kunt inschatten, welk deel van de auditvragen niet beantwoord hoeven te worden. Wij van LAW/FIRM helpen je daar graag bij. Wil je hierover meer weten of worstel je met een audit? Neem dan contact op met Esther Tromp, (E: esthertromp@law-firm.international, T: +31655741267).